证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2022】2448号）（以下简称“《问询函》”），公司积极组织相关部门对《问询函》所涉及问题进行逐项核实和分析，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　问题一：根据公司回函，关联方北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）收到公司预付款及融资租赁公司付款后，使用3300万元支付管理费用，3400万元支付税费，并向京都聚财（北京）商贸有限公司（以下简称京都聚财）支付1亿元定制外观器件和加工产品特殊器材等，向北京德隆喜尚商贸有限公司（以下简称德隆喜尚）支付4000万元订购真车汽车配件、电脑配件、电子器材等。经查询公开信息，京都聚财、德隆喜尚分别成立于2021年5月、2020年12月，社保参保人数均为0人；京都聚财注册资本100万元、德隆喜尚注册资本1000万元，实缴出资额均为0元。请公司核实并补充披露：（1）公告显示千种幻影上半年营业收入4,735.76万元，净利润120.66万元，请结合千种幻影经营业务特点，说明其支付较大金额管理费用、税费金额的原因及合理性；

　　（2）结合千种幻影对京都聚财、德隆喜尚业务资质、资产规模、人员配备考察及双方历史业务往来情况，说明千种幻影向京都聚财、德隆喜尚订购有关产品的原因及商业合理性，核实关联交易价格是否虚高，核实相关资金最终流向方是否涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。

　　（1）公告显示千种幻影上半年营业收入4,735.76万元，净利润120.66万元，请结合千种幻影经营业务特点，说明其支付较大金额管理费用、税费金额的原因及合理性

　　千种幻影支付了较大金额的管理费用，主要为研发费用、开发费用、人工薪酬及预付的推广费用等。其中，研究开发支出1,244万元、著作权费79万元、工资及社保费等589万元，其他经营及服务费488万元、推广费900万元。

　　千种幻影作为国家高新技术企业持续加大核心研发投入，引进行业内优秀的研发人员，新立项后台数据分析精确管理功能、AI智能纠错功能等研发项目；同时，公司通过学员画像、持证后的驾驶违法、违章及人身安全事件等应用场景进行矩阵大数据分析，软件系统需持续升级，故而公司的研究开发支出占比较大，未来还会加大研发投入，丰富产品内容。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第691号）第十九条规定：“增值税纳税义务发生时间：(一)发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局第50号令）第三十八条规定：“条例第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：（一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。千种幻影上半年确认营业收入4,735.76万元，为交付部分VR设备的销售货款，除该部分收入产生的增值税及附加税外，还有预收款中的18,388.50万元已开发票，依据税法规定已达到纳税义务时点，千种幻影按税法规定缴纳了相应的增值税、附加税及所得税，其中所得税缴纳332万元，增值税及附加缴纳3,077万元。故税费与利润表的差异主要是由于税法与会计处理确认的时间差异以及流转税费为价外税的原因所致。

　　损益表是以权责发生制为基础编制，千种幻影统计支付的管理费用和税费均为资金流支付，与千种幻影的业务特征相符，资金流支付与利润表列支费用有时间性差异。

　　（2）结合千种幻影对京都聚财、德隆喜尚业务资质、资产规模、人员配备考察及双方历史业务往来情况，说明千种幻影向京都聚财、德隆喜尚订购有关产品的原因及商业合理性，核实关联交易价格是否虚高，核实相关资金最终流向方是否涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。

　　A、经千种幻影考察，京都聚财业务资质、资产规模、人员配备情况为：截至2021年12月31日，京都聚财资产规模约2,732万元，净资产约-3.53万元，截至2022年6月30日，京都聚财资产规模约14,882万元，净资产约-56.21万元。资产规模增加主要是由于收到大股东提供的2,000万元资金支持以及千种幻影和其他客户的预付货款。净资产为负数主要是由于公司成立之初未及时开展业务，公司未取得任何收入，但每月有小额费用发生，因此公司持续处于略微亏损状态；同时，由于股东未实缴出资，因此公司合计净资产为负数。2022年公司拟开展经营业务，故一方面股东进行了资金投入进行经营，另一方面收到了部分客户的预付货款。股东京都聚财员工10人，所属行业为批发业，经营范围包括销售电子产品、五金交电、经济贸易咨询，企业策划等。经向京都聚财确认，商贸公司经营无业务资质要求。

　　千种幻影与京都聚财历史上虽未发生业务往来，但京都聚财主要股东投资及任职公司涉及行业较广，有丰富的市场经验，社会资源，资金实力。对发展VR技术相关产业有强烈的兴趣和意愿，可以帮助千种幻影提高VR汽车驾驶模拟器生产能力和市场推广。2022年4月签订合作协议后，已交货金额达2,000万元左右。京都聚财主要为千种幻影定制外观器件和加工产品特殊器材等，并配合千种幻影对定制设备专用部件的工艺进行改良和配置升级，目前正在组织工艺改良后的模具生产，将大幅提高设备组装效率，满足千种幻影扩大产能的需求。千种幻影与京都聚财本次签订的合同金额为14,470万元，合同约定30%的尾款为千种幻影提供半年信用账期。

　　B、经千种幻影考察，德隆喜尚资业务资质、资产规模、人员配备情况为：截至2021年12月31日，德隆喜尚资产规模约1,321万元，净资产约-1.52万元，截至2022年6月30日，德隆喜尚资产规模约9,722万元，净资产约-32.71万元。资产规模增加主要是由于收到作为法定代表人的股东提供的4,000万元资金支持以及千种幻影和其他客户的预付货款。净资产为负数主要是由于公司成立之初未及时开展业务，公司未取得任何收入，但每月有小额费用发生，因此公司持续处于略微亏损状态；同时，由于股东未实缴出资，因此公司合计净资产为负数。2022年公司拟开展经营业务，故一方面股东进行了资金投入进行经营，另一方面收到了部分客户的预付货款。德隆喜尚员工8人，所属行业为批发业，经营范围包括销售机械设备、金属制品、仪器仪表、计算机、汽车零配件等。经向德隆喜尚确认，商贸公司经营无业务资质要求。

　　千种幻影与德隆喜尚历史上虽未发生业务往来，但德隆喜尚是公司汽车配件供应商的上游，有着丰富的汽车配件厂商资源。公司VR模拟器采用的真车配件，是根据市场需求配装的，所以品型复杂，且单品用量差异较大，德隆喜尚具备较强的渠道供货能力。2022年4月签订合作协议后，已交货金额达1,500万元左右。

　　A、千种幻影产品设计理念强调模块化，便于生产集成，运输管理，以及维护方便。产品模块及组成配件如下：

　　头戴显示器模块 HTC VivePro头戴显示器 显示虚拟环境中影像 其他供应商

　　头戴显示器近视镜片套装 方便近视用户观看，近视度数从100度到800度。 其他供应商

　　一次性头戴显示器纸罩 保证头戴显示器与用户接触部分保持清洁卫生 其他供应商

　　脚踏操作模块 离合器踏板 离合器踏板总行程在50mm-120mm范围内。踏板力应在100N-500N范围内。 京都聚财

　　制动踏板 制动踏板最大行程在50CM-135mm范围内。踏板力在100N-500N范围内。 京都聚财

　　加速踏板 加速踏板总行程在50mm-100mm范围内。 踏板力在20N-100N范围内。 京都聚财

　　转向盘模块 转向盘 正负540°转向。转向盘的最大切向力在30N-120N之间，游离间隙在5°以内。 德隆喜尚

　　伺服电机 输入电压：AC220V，额定功率：400w，最高转速：4500r/min 防护等级：IP65 德隆喜尚

　　变速器模块 变速器操纵杆 类型：手动挡位。 变速器操作杆的操纵力在10N-50N之间 德隆喜尚

　　驻车制动操作模块 驻车制动 驻车制动操作杆拉力在20N-100N之间。 德隆喜尚

　　安全带 三点腰肩式安全带，能自动收卷，不系安全带或中途解开安全带有提示音报警，以及仪表盘安全带指示灯闪烁。 其他供应商

　　动感模拟模块 曲柄机构 伺服电机驱动曲柄转动实现行车过程中制动，加速，碰撞，侧倾，颠簸，上坡，下坡等动感效果。前后最大倾角7°C，左右最大倾角6°C。 工作电压：220V，单个伺服电机功率：400W，行程：140 mm，防护等级：IP43 德隆喜尚

　　显示器模块 单屏显示器 显示学员模拟器中观看的内容。供教练确认。 德隆喜尚

　　尾灯模块 红黄蓝三色尾灯 可体现学员学习时的状态，正常驾驶时蓝色，表现略差时黄色，频繁出错时红色 ，教练可通过尾灯快速判断学员学习情况。 其他供应商

　　以上为千种幻影的主要硬件组成，千种幻影目前硬件及加工成本合计约7.5~8万元之间，随着生产工艺的提升及生产规模的不断扩大，边际成本将会降低。

　　B、经查询国内及国外VR汽车驾驶模拟器的产品型号及市场价格，与市场同类VR汽车驾驶模拟器对比分析，千种幻影提供的VR汽车驾驶模拟器价格公允，设备功能全面，不存在关联交易价格虚高的情形。

　　C、千种幻影向公司销售的VR汽车驾驶模拟器与向无关联第三方销售价格一致，通过千种幻影与其他客户交易对比分析，公司与千种幻影的交易定价公允，不存在关联交易价格虚高的情形。

　　综上，结合千种幻影的生产成本进行分析，以及对比第三方公开市场价格，公司与千种幻影的交易定价公允，不存在关联交易价格虚高的情形。

　　公司敦促千种幻影向京都聚财、德隆喜尚核实相关资金最终流向方是否涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人，京都聚财、德隆喜尚分别向千种幻影出具《确认函》，承诺相关资金最终流向方不涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。

　　问题二：根据公司回函，千种幻影通过委托加工方式生产外销设备，根据需求采购标准化零部件，同时向合作方定制专用部件，交由合作组装厂商进行硬件组装后，安装自研的软件系统，调试完成后对外销售。与此同时，公司授权千种幻影使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并向千种幻影采购有关设备用于对外出租或对外销售。请公司补充披露：（1）千种幻影所处领域的进入壁垒以及其具备的核心优势；（2）结合公司在智能教学方面的实践经验、上述作品著作权与千种幻影自研软件系统的关系，说明公司未自行生产有关设备软件而向千种幻影采购的原因，有关交易安排是否具有必要性；（3）结合公司与千种幻影的整体交易模式及付款安排、控股股东目前流动性状况，进一步说明是否存在通过特殊目的交易向公司控股股东、实际控制人及其关联人提供流动性支持、是否存在损害公司利益的情形。

　　①行业经验壁垒：进入VR汽车驾驶模拟器行业，需要公司对驾驶培训行业有深刻理解，以保证产品与培训较好的适配性；②真实场景测试壁垒：驾驶培训极其重视学员对真实路况熟悉程度和驾驶安全意识的培训，真实的训练场景对提高学员上述培训的效果至关重要；③行业标准壁垒：2022年6月，交通运输部发布了《汽车驾驶培训模拟器》（JT/T378—2022）行业标准，并将于2022年9月正式实施。该行业标准规定了汽车驾驶培训模拟器的分类与型号、基本要求、基本构成及部件要求、功能配置及其要求、试验方法、检验规划及标志、包装、运输和储存，适用于汽车驾驶培训模拟器的开发、生产和检验，以及用户的选型采购。上述标准的实施将对新进入企业构成一定行业标准壁垒。

　　千种幻影主要从事VR驾驶培训模拟器研发、生产和销售，在VR驾驶培训业务方面具备以下核心优势：

　　①研发技术优势：千种幻影已取得了15项专利技术、19项软件著作权和2种核心算法模型，在VR驾驶培训领域积累了坚实的技术优势；②产品优势：千种幻影研发的VR汽车驾驶培训模拟器与驾校适配性好，得到了真实应用场景的检验和测试，产品口碑较好；③品牌优势：千种幻影的产品在驾驶培训行业中得到了一定的应用，具有一定的品牌优势；④经验优势：千种幻影依托东方时尚进行研发，先天具备的经验优势使得其可以深入了解驾培行业的真正需求，使得VR汽车驾驶模拟器更加贴合培训场景，满足驾驶培训的实际需求。

　　（2）结合公司在智能教学方面的实践经验、上述作品著作权与千种幻影自研软件系统的关系，说明公司未自行生产有关设备软件而向千种幻影采购的原因，有关交易安排是否具有必要性

　　公司是驾驶培训行业改革的先行先试企业，率先投入使用VR虚拟驾驶模拟器和人工智能AI设备，用于汽车驾驶培训，并取得了良好的培训效果。经多次测试结果表明，学员在完成20个学时的VR模拟训练后，在没摸过真车的情况下去考试科目二，合格率能够得到30%-50%，而全国培训行业传统的训练方式的平均考试合格率是61%。我们再辅以8-12学时的AI智能培训用车的训练，科目二考试合格率均在80%以上。远高于传统的训练方式。

　　A、公司于 2020年完成的《东方时尚智能教学指导书》[国作登字-2020-L-095780]是公司根据自身多年教学经验积累及自主开发的重要教学成果，其内容包括了驾驶培训的全科目训练。

　　千种幻影自研软件系统“Master Driver 2.0”包含了控制台、原地教学、基础练习、场地练习、实况模拟、学员信息、特色功能、设置、语音指令、操作快捷键等模块，其中控制台分为VR端控制台和PC端控制台两部分，实况模拟主要包括考试项目、安全驾驶教育项目、文明驾驶教育项目等的真实场景沉浸式体验模拟，特色功能主要包括鹰眼俯视、透明车身、车前距离、车辆轨迹、双闪、调节后视镜等。

　　公司的作品著作权主要是公司根据自身多年教学经验积累及自主开发的重要教学成果，侧重于教学内容方面，千种幻影自研软件系统主要是包含了前端学员操作和公司后台控制在内的页面、学员语音互动、语音识别、后台数据管理和分析、画面还原、动力系统等，千种幻影自研软件系统通过软件技术将公司作品著作权包含的教学内容以直观形式生动呈现出来。

　　A、千种幻影生产的VR汽车驾驶培训模拟器是除游戏行业外的具有突破性的VR商业应用落地项目。

　　2021年10月19-20日，在由工业和信息化部、江西省人民政府共同主办的2021世界VR产业大会云峰会上，千种幻影凭借在VR智能驾驶培训行业取得的显著成绩，成功入选“2021中国VR50强企业”，千种VR智能驾驶培训系统依托创新优势，荣获虚拟现实产业创新大赛“创新应用赛道一等奖”，“2021世界VR产业大会VR/AR创新奖”。

　　东方时尚作为驾培行业龙头，与同行业驾校属于竞争关系。东方时尚作为VR设备软件生产及销售方，行业其他驾校可能因为担心行业竞争问题、学员数据泄露的安全问题等原因，对东方时尚推出的VR汽车驾驶培训模拟器产生抵触情绪，从而不利于VR智能驾培的前期推广。而东方时尚作为与行业其他驾校同样角色的设备使用方，国内第一大驾驶培训机构使用VR智能驾培的成功实践经验，将成为VR智能驾培推广中最有说服力的力量。

　　C、VR设备属于专用设备，存在研发技术门槛高，前期投入较大，收益回报不确定等风险

　　VR汽车驾驶培训模拟器作为驾培行业领域的新技术应用，研发投入的时间和资金具有较大不确定性，由东方时尚直接生产和销售存在较大的风险，不利于保护中小股东的利益。

　　（3）结合公司与千种幻影的整体交易模式及付款安排、控股股东目前流动性状况，进一步说明是否存在通过特殊目的交易

　　融资租赁公司作为买方向千种幻影支付货款购买设备，并取得设备所有权，公司作为承租人向融资租赁公司租入设备，同时分三年期向融资租赁公司支付租金。公司以经营租赁的方式对外出租以获取租赁业务收入。

　　控股股东东方时尚投资有限公司财务状况良好，根据2022年6月单体报表显示，资产总额25.5亿元，其中流动资产21.35亿元，非流动资产4.15亿元；负债总额11.48亿元，其中流动负债6.84亿元（含股权质押借款1.07亿元），非流动负债4.64亿元，资产负债比例45.02%，目前不存在应偿还而未偿还的款项；同时控股股东的主要经营投资方向为交通安全教育相关产业，交通安全信息服务平台，飞行培训领域，推广VR+AI模拟教学之外，并无其他计划。

　　控股股东股份质押情况如下：控股股东东方时尚投资有限公司持有上市公司169,825,700股，累计质押60,150,000股，占其所持股份比例35.42%，股权质押融资余额1.07亿元。

　　综上所述，公司与千种幻影的整体交易模式及付款安排合理，控股股东目前流动性状况良好，不存在通过特殊目的交易向公司控股股东、实际控制人及其关联人提供流动性支持，不存在损害公司利益的情形。

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