苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟于2022年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过138,863.06万元，扣除发行费用后将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金。

　　当前我国社会发展稳健，经济正由高速发展转向高质量发展，电力作为主要的能源形式正加速渗透社会生产生活的各个领域，国家电网提出到2050年我国能源清洁化率（非化石能源占一次能源的比重）达到50%和终端电气化率（电能占终端能源消费的比重）达到50%的目标，以及我国在第七十五届联合国大会宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，均彰显了未来能源系统清洁化、电气化的趋势。

　　根据国家统计局公布的国民经济运行情况，2021年我国国民经济总量突破110万亿元，达114.37万亿元；比上年增长8.1%，近两年平均增长5.1%。在国民经济快速复苏的同时，我国的电力需求持续保持旺盛。2019-2021年，全社会用电量分别为7.23万亿、7.51万亿和8.31万亿千瓦时，同期的发电量分别为7.14万亿、7.42万亿和8.11万亿千瓦时，供需缺口呈现持续扩大的趋势。

　　保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，以满足工业企业、人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求已经成为亟需解决的问题。持续旺盛的电力需求以及电力供需矛盾带来的节约用电、高效用电等衍生需求，为电力行业带来了重大的战略机遇。

　　2、配电网改造升级及清洁能源投资的不断加强为电力服务配套企业带来广阔市场空间

　　在电力需求与发电总量持续增长的带动下，我国电力投资始终保持在较高水平。根据中国电力企业联合会统计，2012-2021 年，电力工程建设投资额由7,466亿元增长至10,481 亿元，年复合增长率达3.95%。配电网作为电能输送给用户的最后一环，是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节，也一直是电力工程投资的重点。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快，新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展，终端用电负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势，配电网改造升级将持续推进。在清洁能源建设方面，截至2021年底，全国太阳能发电装机达到3.1亿千瓦、同比增长20.9%，风电装机达到3.3亿千瓦、同比增长16.6%。而根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，我国将大力实施可再生能源替代，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，太阳能、风能装机容量持续扩大，未来大量风电、光伏发电将就近接入，各类配电工程产业链将持续受利。

　　十四五期间是我国碳达峰工作的攻坚期，持续的电网建设投资、配电网改造升级及光伏发电、风电等清洁能源建设，将为电力工程勘察设计、施工、设备供应及用能服务企业带来广阔市场空间。

　　3、电网数字化、智能化转型有序开展，智能电网建设和以新能源为主体的新型电力系统建设带来相关电力设备的需求增长，电力设备行业未来可期

　　在电力行业，传统电力系统正朝着新型电力系统过渡，人工智能、大数据、物联网等先进信息通信技术与电力技术交互融合，通过数据赋能，构建智能化、数字化转型的技术平台，不断提高数据利用率，实现由传统制造向智能智造的转变，国家电网推动的坚强智能电网建设、配电网智能化更新改造也极大地推动了电力装备的智能化升级改造。2021年11月，国家发改委提出构建以新能源为主体的新型电力系统是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，我国要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，全面推进风电、太阳能发电大规模开发，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力，构建以新能源为主体的新型电力系统。

　　伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设，对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电力设备市场需求将大大提升。

　　公司率先培育EPCO电力服务新业态，以一站式供用电服务模式实现自身高速发展。公司以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应业务为支撑，智能用电服务业务为纽带，四大板块相互促进、协调发展，以提供一体化、定制化、智能化一站式（EPCO）解决方案引领未来发展并营造行业新趋势。公司在电力服务行业深耕多年，凭借优秀的设计能力、丰富的项目经验和一站式（EPCO）服务模式积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象并夯实了行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

　　近年来，依托一站式（EPCO）服务模式，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势， 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司营业收入分别为99,042.90万元、136,882.44万元、185,591.93万元和40,671.75万元，2019年至2021年年均复合增长率达到36.89%。在双碳目标和能源转型的大背景下，公司将紧紧把握电力服务行业发展新机遇，通过实施智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目等，推进电力设备生产的智能化、高端化，增强公司服务大型电力EPC项目的能力，进一步完善公司业务链条、增厚技术储备，促进板块之间的协调发展，提高公司综合竞争实力。

　　目前，公司在电力设备业务方面以高低压成套设备为主，对于设备生产所需的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得。公司本次募投项目的实施将通过自建生产线实现断路器等元器件的自产并布局电力电子、储能等方向的前沿产品和技术的开发，一方面通过自建生产基地将公司生产的电力设备产品延伸至上游断路器产品等核心原器件，及时把握市场契机的同时降低产品成本，提高电力设备供应的稳定性和可靠性，增强盈利能力，从而强化电力设备业务对公司业务链

　　条的支撑作用；另一方面，充分发挥公司在电力设备生产、智能用电服务等方面积累的丰富的技术和经验，通过电力电子设备及储能技术研发中心建设项目推动电力设备产品的不断升级，开展对新能源储能和电力电子设备等技术的重点研发，丰富公司技术和产品储备，抢占新型电力系统建设带来的行业先机。

　　本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着“双碳”战略的持续推进，我国将进一步加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，构建以风力和光伏发电等新能源为主体的新型电力系统。伴随智能电网建设、电力设施升级换代以及新能源为主体的新型电力系统建设，市场对低压电器的需求将大大提升，低压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向快速发展。本次发行募集资金运用符合行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司进一步扩展业务规模，完善产品结构、提升电力设备生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

　　募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　在电力行业加速发展的背景下，行业集中度不断提升，公司电力设备业务的产能扩充、工艺优化及技术研发均需要大规模的资金投入，电力工程建设业务的开展需要垫付材料及人工款项，资金实力是行业内企业的核心竞争力之一。因此，公司需要进一步扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。

　　随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次发行募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，促进公司保持长期的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，经董事会和股东大会审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

　　本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

　　（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十三次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司已于2022年4月29日召开2022年第二次临时股东大会审议本次向特定对象发行的方案。在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在公司2022年第二次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币138,863.06万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

　　（5）根据2021年年度报告，公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别为30,115.26万元和27,698.05万元；在此基础上考虑2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%与增长20%的情形。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　情况1:2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度保持不变

　　情况2: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%

　　情况3: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长20%

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性等影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　公司主营业务涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务，致力于为广大用户提供一站式（EPCO）供用电服务。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕电力技术服务领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。