中信证券股份有限公司接受苏文电能科技股份有限公司的委托，担任苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。

　　中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围 输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商。

　　公司深耕电力工程施工和设计服务行业十余年，取得了较为全面的业务资质，积累了丰厚的技术和人才储备，形成了以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应为支撑，以智能用电服务业务引领未来发展的完整、高效、专业的一站式电力服务业务体系。公司业务布局立足江苏、面向全国，现已拓展至上海、安徽、浙江、广东、山东、湖南等多个省市。公司是国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省优秀云服务商，公司在区域电力服务市场具有较高的品牌和市场影响力。

　　公司是集电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应以及智能用电服务为一体的供用电品牌服务商，为用户提供一站式（EPCO）供用电服务。公司主要产品类别及服务对象如下：

　　电力咨询设计业务是公司的核心业务之一，是公司一站式电力服务业务体系的基础一环。公司可为国家电网220kV及以下输变电工程，城市及农村配电网工程，工业、商业等多类型企业用户电力建设工程提供工程咨询、设计全过程技术服务。公司电力咨询设计业务具体服务内容如下：

　　电网咨询设计 为35kV～220kV国家电网输变电工程建设、变电站增容改造、输电线路维修改造、区域性电网加强以及工业、商业等用户电力工程建设项目提供从项目立项至竣工验收送电的全过程技术服务。

　　配电网咨询设计 为20kV及以下城市及农村配电网工程，房地产开发企业、工业企业、商业服务企业等用户端电力工程以及光伏发电、储能电站、充电站（桩）、微电网在内的电力建设工程提供从项目立项至竣工验收送电的全过程技术服务。

　　电力工程建设作为公司的另一项核心业务，近年来在电力咨询设计业务的延伸带动下取得了快速成长。目前，公司的电力工程建设业务主要以220kV及以下电压等级输变电工程总承包、110kV及以下电压等级送变电工程专业承包、330kV及以下电压等级电力设施安装工程、110kV及以下电压等级电力设施的维修和试验工程。近年来，在国家、行业政策引导和大力推崇下，工程总承包模式日渐成为主流的电力项目建设组织形式，公司顺应上述行业发展趋势，充分利用电力咨询设计业务的先导优势，顺势大力发展电力工程总承包业务，凭借公司优秀的电力咨询设计能力、丰富的工程项目管理经验、自有的电力设备供应能力，报告期内公司电力工程总承包业务获得了高速发展。

　　电力设备供应业务是公司一站式电力服务业务体系的重要支撑环节，能够为电力工程建设业务和智能用电服务业务的开展提供有力支撑。公司电力设备产品严格按照国家标准和行业标准进行生产，相关产品均已通过3C强制认证或国家认定检测中心的型式试验。公司生产的主要产品情况如下：

　　高低压成套设备 中置柜/箱式变电站/开关柜/电缆分接箱/ SVG动态无功补偿装置 将各式配电、电源及控制电器等元器件进行组装，以柜体形式直接应用于电力系统的配电环节，实现电路通断控制、故障保护、电能分配等功能的集成 广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施等配电系统领域

　　智能监测装置 多功能仪表/通讯管理机 实现对常用电力参数及整个变配电自动化系统现场的信息收集和输出 广泛应用于变电所（站）、调度站以及企业端供用电系统的自动化应用现场，满足电能质量监控、电能计量和管理需求

　　公司智能用电服务业务主要服务于工业、商业、公共事业等企业端用电环节。针对企业端用电环节体量大、管理粗放等特点，公司自主研发了“苏管家”企业端供用电信息化运营服务平台，并根据企业个性化需求，为客户提供在线监测、节能改造、线下运维等线上和线下相结合的供用电系统综合运营服务。

　　智能用电服务业务主要利用电能采集设备和通讯设备，将客户端用电设备接入智能用电服务平台，并通过平台对用电数据进行实时采集和监测，从而将用户设备运行情况数据化、可视化，实现客户用电的在线管理并为客户精细化用电管理和决策提供科学数据。同时，智能用电服务业务结合公司线下的专业运维队伍，能够降低客户用电管理成本，提高电气设备自动化、智能化水平，延长电气设备的使用寿命，提高供电可靠性和安全性，提升客户端用电管理效率。

　　公司掌握的核心技术主要应用于公司电力咨询设计、电力工程建设及智能用电服务等核心业务，公司通过承接省内外电力公司、市政公用、房地产及工商业企业等各类型客户的众多电力工程咨询、设计、安装建设及智能运维等项目，将现有技术应用于具体的项目当中，并基于具体项目持续进行应用性创新，有效地推动了公司技术实力和综合竞争力的提升。公司掌握的核心技术具体情况如下：

　　1 配网自动化设计技术 自主研发 将配电网实时信息、离线信息、用户信息、电网结构参数、地理信息进行集成，构成完整的自动化管理系统，实现配电系统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制和配电管理。 配网工程设计和建设

　　2 高压电缆设计技术 自主研发 解决了山区、城市电缆隧道的支护、顶进等问题，攻克了多电压等级、多回电力线路在电缆隧道中敷设时的通风、消防、排水、监控等技术难题，对于解决城市拥挤地带电缆铺设问题具有重要的意义。 电网工程设计和建设

　　3 特殊输电杆塔设计技术 自主研发 可直接实现双回110kV线路跨越低电压等级电力线路及通讯线路；有效规避电网建设中，电力通道的日益紧张的问题，合理有效地解决四回路110kV电压等级输电混合线路的电缆与架空过渡。 电网工程设计和建设

　　4 智能变电站设计技术 自主研发 将智能组件作为一次设备和二次设备之间的数字化接口，通过电缆与一次设备连接，通过光纤与二次设备连接，并利用GOOSE报文的方式实现对一次设备 的远程操控，以MMS报文方式上送状态监测信息，并接入智能用电服务云平台。 变电站设计

　　5 智能用电服务云平台 自主研发 实现了对用电安全的实时监控，用电信息的实时采集、综合分析，用电环境信息的实时监测。通过对用户变电所全方位的集中监控，实时推送报警，周期性推送用户用电分析报告等措施，在提高了用户变电站管理工作的质量和效率的同时节约了电力运维管理成本。 智能用电

　　6 智能用电采集设备研发与生产技术 自主研发 分为智能数据采集单元、智能电力采集仪表和无源无线传感器的研发与生产技术，实现遥信数据采集、微功率无线传输、用户端控制、多种数据传输模式的双向数据通信等智能化功能。 智能用电

　　7 新型户内真空断路器的研发与生产技术 自主研发 传统弹簧操作机构的结构比较复杂，不利于现场维护，新型户内真空断路器是一种新型的全模块化操作机构，无需专业人士和专用工具即可进行维护，更换零部件后不影响真空断路器性能。 电气设备

　　④ 归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

　　⑦ 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　　近年来，随着国家电力体制改革的深入推进，行业市场化程度不断提高，电力工程施工和设计服务行业面临着巨大的发展机遇。行业市场规模的不断扩大以及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响，如果公司不能充分认识到市场竞争环境的变化趋势，采取更加积极的竞争策略，强化自身的综合竞争实力，则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　　公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产业政策及电力行业投资规模密切相关。近年来，国家相关部门陆续颁布了一系列引导和支持电力相关产业投资建设和清洁能源、电力需求侧产业发展的政策文件，为电力服务行业的发展提供了良好的政策环境，但从国家相关鼓励政策出台到具体落实尚需时间，且具体落实程度仍存在较大的不确定性，从而给公司未来发展带来一定的政策风险。

　　房地产企业为公司电力工程建设业务的重要客户。房地产行业是典型的周期性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控政策的影响，房地产投资规模也会呈现出一定波动性。近年来，为了抑制房价过快上涨，国家对房地产行业采取了一系列调控手段，从而影响到房地产项目的开发规模和开发进度。如果未来因房地产调控力度加大或其他因素导致房地产需求走低，将对公司业务发展和应收账款回收产生不利影响。

　　电力工程项目建设是一项复杂且综合的工程，公司在提供电力咨询设计和电力工程建设服务过程中，需要多部门、多专业的充分协调、沟通来保证服务质量，并且需要采取有效措施保障现场作业人员的安全。经过多年积累，公司已经建立了一套成熟、可靠的质量控制体系和安全作业标准，但未来随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对服务质量和生产安全进行严格把控和监督，一旦出现工程质量问题或安全事故，将对公司的经营业绩和市场声誉造成不利影响。

　　近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。

　　公司历来高度重视技术研发工作，经过多年的投入和积累，在电力服务领域取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力的支撑了公司的快速发展。但电力工程施工和设计服务行业发展日新月异，如公司在新技术、新工艺等方面不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势，在技术路径和发展方向出现偏差，则面临技术、产品、服务被赶超或被替代的风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

　　电力服务行业属智力密集型行业，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司已采用了核心人才持股、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，建立了一支素质高、能力强的专业人才队伍，保持了核心人才团队的长期稳定，但仍不排除存在核心人才流失的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司需要补充更多的专业化技术人才，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将对公司的综合竞争力产生不利影响。

　　截至2022年6月30日，公司应收账款余额为102,765.68万元，其中房地产客户应收账款余额为23,757.39万元，占比为23.12%。近年来，各省市贯彻落实房地产市场调控政策，因城施策，分类指导，房地产市场平稳发展，但房地产公司融资仍面临较多政策限制。如果未来房地产行业调控政策收紧，各房地产公司融资、投资受到更多限制，其项目建设、资金回笼及现金流等可能会受到不利影响，进而影响公司应收账款的收回，给公司正常生产经营和当期盈利能力带来不利影响。

　　公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内公司企业所得税适用税率为15%。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能继续取得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，将会对公司经营业务造成一定的不利影响。

　　报告期内，公司经营活动现金流净额分别为6,632.07万元、25,275.29万元、4,657.51万元和-36,295.69万元，经营活动现金流量净额有所波动且部分期间为负。若未来因市场需求变化、市场竞争加剧等因素导致公司业务发展速度放缓，或者公司电力工程业务资金垫付规模持续大规模增加，亦或是公司应收账款回收进度不及预期或无法回收，公司经营活动现金流量净额将存在持续下降的风险，从而将会对公司的经营稳定性造成一定的不利影响。

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,730.27万元、23,746.32万元、30,115.26万元和10,758.31万元。2019-2021年，公司归属于母公司股东的净利润保持快速增长趋势；2022年1-6月，公司营业收入虽比上年同期有所增加，但主营业务毛利率较上年同期有所下降，以及确认了限制性股票激励计划产生的股份支付费用，导致归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 15.72%，存在业绩下滑的情形。此外，报告期内，公司房地产客户收入占比分别为27.74%、32.68%、38.74%和31.49%，房地产企业为公司电力工程建设业务的重要客户，而房地产行业是典型的周期性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控政策的影响，房地产投资规模也会呈现出一定波动性。因此，若因新冠疫情反复，房地产调控或其他因素导致房地产需求走低，或未来外部经营环境发生不利变化，导致项目结算进一步放缓、相关投入不能实现预期效益，将会对公司盈利情况造成不利影响，公司经营业绩将面临大幅下滑的风险。

　　报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 0万元、4,722.11万元、12,988.97万元和30,706.19万元，占总资产的比例分别为0.00%、3.11%、5.35%和 11.98%。随着公司业务规模逐年扩大，承接的工程项目不断增加，报告期内合同资产金额及占总资产比例均持续增加。如果未来市场情况发生不利变化或客户财务状况恶化，客户可能延迟竣工结算或无法按合同正常结算，将可能导致合同资产发生减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.23%、29.77%、28.62%和25.81%，2019-2021年，公司的主营业务毛利率保持稳定。2022年1-6月，公司主营业务毛利率较2021年度下降2.81个百分点，主要系一方面受新冠疫情的影响，公司电力工程建设和智能用电服务业务的开展及结算放缓，另一方面电力设备业务竞争加剧，加之公司承接了比亚迪等大型客户订单，该类大型客户初始订单毛利率较低，而导致公司设备业务毛利率有所下降所致。若未来新冠疫情反复或行业供求关系发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现持续下滑的风险。

　　本次向特定对象发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，此外，本次向特定对象发行可能存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。

　　公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　本次募投项目中的“智能电气设备生产基地建设项目”，系发行人电力设备产能扩大及产品的进一步丰富和拓展，其中断路器产品是本次募投项目拓展的新产品。公司对募投项目的可行性已进行深入的研究和严密的论证，并在生产、销售等方面制定了相应的实施计划，但新产品的生产和销售仍可能存在或有风险，从而导致本次募投项目开拓的新产品无法达到预期的风险。

　　公司本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。

　　本次募投项目中，智能电气设备生产基地建设项目将新增断路器产能29.20万台/年，新增中低压成套柜产能2.30万台/年。该项目的实施将有利于提高公司电气设备生产能力，丰富产品结构，完善公司一站式电力服务产业链布局。对于本次募投项目中的断路器产品，公司现有产能为2万台/年，假设本次新增2.30万台中低压成套设备产能均使用公司自行生产的断路器产品，则预计断路器产能消化数量占新增断路器产品整体产能的比重为 28.13%，其余新增产能需要公司通过自身的销售推广及营销渠道的搭建等措施予以消化。

　　本项目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及人才储备、营销渠道建设等情况密切相关，公司推出的新型产品在推进下游客户推广的过程中也存在不确定性，同时，公司也面临来自国内外成熟电气设备制造企业的竞争。因此，公司本次募投项目存在项目达产后因市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

　　截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中“智能电气设备生产基地建设项目”和“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”尚未取得土地使用权。公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

　　近年来，通过持续的研发投入和长期的研发积累，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在电力设备产品开发的核心环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。由于电力电子设备及储能行业变化过快、研发难度加大，产品研发过程存在一定的不确定性。若公司研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。

　　公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，待项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。根据目前预计，本次募投达产后将新增年折旧摊销额5,470.33万元，该等折旧摊销占2021年度营业收入、净利润的比重分别为2.95%、18.16%。本次募投项目建成后新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在明显不利影响，但如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益无法实现，公司短期内则会存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

　　发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过138,863.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　中信证券指定于孙琦、王巧巧二人作为苏文电能本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定庄子衡作为本次发行的项目协办人；指定王伟、孙少乾、李明阳、吴思远、姚煦阳为项目组成员。

　　孙琦，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：顾家家居、联德股份、苏文电能IPO项目，隧道股份、中恒电气重大资产重组，隧道股份、东音股份可转债，中恒电气、金信诺、新和成非公开发行股票等。

　　王巧巧，女，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行、苏文电能、华依科技IPO项目，先导智能、强力新材、维尔利可转债项目，康隆达非公开发行股票，马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等。

　　庄子衡，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：苏文电能、华依科技IPO项目，强力新材、武进不锈可转债，立昂微非公开发行股票，索普集团可交债，长城汽车金融、宝马汽车金融资产证券化等。

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

　　一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人同意推荐苏文电能向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

　　九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　2022年4月11日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，2022年8月18日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2022年4月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　作为苏文电能本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为苏文电能具备了《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

　　因此，中信证券同意保荐苏文电能本次向特定对象发行A股股票并推荐发行上市。

　　（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定

　　5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定

　　7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息

　　8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法 律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

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