中信证券股份有限公司接受苏文电能科技股份有限公司的委托，担任苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和 个人等相关行为的核查 ........... 16

　　二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ......... 18

　　本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。

　　中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　中信证券指定孙琦、王巧巧二人作为苏文电能本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：

　　孙琦，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：顾家家居、联德股份、苏文电能IPO项目，隧道股份、中恒电气重大资产重组，隧道股份、东音股份可转债，中恒电气、金信诺、新和成非公开发行股票等。

　　王巧巧，女，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行、苏文电能、华依科技IPO项目，先导智能、强力新材、维尔利可转债项目，康隆达非公开发行股票，马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等。

　　中信证券指定庄子衡作为本次发行的项目协办人，指定王伟、孙少乾、李明阳、姚煦阳、吴思远为项目组成员。

　　庄子衡，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：苏文电能、华依科技IPO项目，强力新材、武进不锈可转债，立昂微非公开发行股票，索普集团可交债，长城汽车金融、宝马汽车金融资产证券化等。

　　经营范围 输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商。

　　公司深耕电力工程施工和设计服务行业十余年，取得了较为全面的业务资质，积累了丰厚的技术和人才储备，形成了以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应为支撑，以智能用电服务业务引领未来发展的完整、高效、专业的一站式电力服务业务体系。公司业务布局立足江苏、面向全国，现已拓展至上海、安徽、浙江、广东、山东、湖南等多个省市。公司是国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省优秀云服务商，公司在区域电力服务市场具有较高的品牌和市场影响力。

　　公司是集电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应以及智能用电服务为一体的供用电品牌服务商，为用户提供一站式（EPCO）供用电服务。公司主要产品类别及服务对象如下：

　　电力咨询设计业务是公司的核心业务之一，是公司一站式电力服务业务体系的基础一环。公司可为国家电网220kV及以下输变电工程，城市及农村配电网工程，工业、商业等多类型企业用户电力建设工程提供工程咨询、设计全过程技术服务。公司电力咨询设计业务具体服务内容如下：

　　电网咨询设计 为35kV～220kV国家电网输变电工程建设、变电站增容改造、输电线路维修改造、区域性电网加强以及工业、商业等用户电力工程建设项目提供从项目立项至竣工验收送电的全过程技术服务。

　　配电网咨询设计 为20kV及以下城市及农村配电网工程，房地产开发企业、工业企业、商业服务企业等用户端电力工程以及光伏发电、储能电站、充电站（桩）、微电网在内的电力建设工程提供从项目立项至竣工验收送电的全过程技术服务。

　　电力工程建设作为公司的另一项核心业务，近年来在电力咨询设计业务的延伸带动下取得了快速成长。目前，公司的电力工程建设业务主要以220kV及以下电压等级输变电工程总承包、110kV及以下电压等级送变电工程专业承包、330kV及以下电压等级电力设施安装工程、110kV及以下电压等级电力设施的维修和试验工程。近年来，在国家、行业政策引导和大力推崇下，工程总承包模式日渐成为主流的电力项目建设组织形式，公司顺应上述行业发展趋势，充分利用电力咨询设计业务的先导优势，顺势大力发展电力工程总承包业务，凭借公司优秀的电力咨询设计能力、丰富的工程项目管理经验、自有的电力设备供应能力，报告期内公司电力工程总承包业务获得了高速发展。

　　电力设备供应业务是公司一站式电力服务业务体系的重要支撑环节，能够为电力工程建设业务和智能用电服务业务的开展提供有力支撑。公司电力设备产品严格按照国家标准和行业标准进行生产，相关产品均已通过3C强制认证或国家认定检测中心的型式试验。公司生产的主要产品情况如下：

　　高低压成套设备 中置柜/箱式变电站/开关柜/电缆分接箱/ SVG动态无功补偿装置 将各式配电、电源及控制电器等元器件进行组装，以柜体形式直接应用于电力系统的配电环节，实现电路通断控制、故障保护、电能分配等功能的集成 广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施等配电系统领域

　　智能监测装置 多功能仪表/通讯管理机 实现对常用电力参数及整个变配电自动化系统现场的信息收集和输出 广泛应用于变电所（站）、调度站以及企业端供用电系统的自动化应用现场，满足电能质量监控、电能计量和管理需求

　　针对企业端用电环节体量大、管理粗放等特点，公司自主研发了“苏管家”企业端供用电信息化运营服务平台，并根据企业个性化需求，为客户提供在线监测、节能改造、线下运维等线上和线下相结合的供用电系统综合运营服务。

　　智能用电服务业务主要利用电能采集设备和通讯设备，将客户端用电设备接入智能用电服务平台，并通过平台对用电数据进行实时采集和监测，从而将用户设备运行情况数据化、可视化，实现客户用电的在线管理并为客户精细化用电管理和决策提供科学数据。同时，智能用电服务业务结合公司线下的专业运维队伍，能够降低客户用电管理成本，提高电气设备自动化、智能化水平，延长电气设备的使用寿命，提高供电可靠性和安全性，提升客户端用电管理效率。

　　3 常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,000,000 7.84

　　4 常州市能学企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,000,000 4.28

　　5 常州市能拼企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,000,000 4.28

　　6 共青城德赢投资管理合伙企业（有限合伙） 5,228,700 3.73

　　8 中国工商银行股份有限公司－华夏创业板两年定期开放混合型证券投资基金 1,032,882 0.74

　　9 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF） 847,196 0.60

　　10 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 743,871 0.53

　　截至2022年6月30日，公司控股股东为芦伟琴，芦伟琴直接持有公司43.47%的股份。公司实际控制人为施小波和芦伟琴，施小波为芦伟琴之子。施小波直接持有公司10.26%的股份，并通过常州能闯、常州能拼、常州能学和共青城德赢间接持有公司9.26%的股份，合计持有公司19.52%的股份。公司实际控制人施小波和芦伟琴合计持有公司62.99%的股份。

　　本次发行的股票数量不超过42,095,480股（含本数），若按本次发行数量的上限（即42,095,480股）测算，本次发行完成后，施小波和芦伟琴直接及间接合计持有公司股份的比例为48.46%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行前最近一期末归属于母公司所有者权益（截至2022年6月30日） 149,886.68

　　经核查，发行人报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。

　　④ 归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数⑤ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　⑦ 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　经核查，截至2022年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

　　中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

　　本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目审核结束后，审核人员将根据内核审核情况撰写审核报告留存归档。

　　经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。

　　项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

　　内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

　　审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

　　项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

　　内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。

　　内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。

　　内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。

　　项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。

　　内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

　　2022年6月10日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了苏文电能向特定对象发行A股股票项目内核会，对苏文电能向特定对象发行A股股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将苏文电能本次发行申请文件上报监管机构审核。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，中信证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

　　保荐机构在本次苏文电能向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：

　　发行人聘请深圳思略咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

　　除上述聘请行为外，苏文电能本次向特定对象发行A股股票中未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　作为苏文电能本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为苏文电能具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐苏文电能本次向特定对象发行A股股票。

　　2022年4月11日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，2022年8月18日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2022年4月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议和2022年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

　　三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明

　　本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，

　　不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

　　经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

　　1、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

　　根据公司董事会及股东大会审议通过的2022年度向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。

　　本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

　　根据公司第五届董事会第十六次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

　　3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第九十一条的规定

　　本次发行完成后，发行人实际控制人仍为芦伟琴、施小波，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第九十一条之规定。

　　四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定

　　1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；

　　经核查，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

　　2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；

　　经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票数量不超过42,095,480股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。

　　3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

　　经核查，截至2022年6月30日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

　　4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　经核查，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定

　　发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，经第二届董事会第二十次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在公司本年度不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出，可分配利润和累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，该年度年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且实施现金分红不会影响公司持续经营的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，同时充分听取、考虑公司独立董事、监事的意见和中小股东的诉求，提出合理的分红建议和制定各期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

　　报告期内，2019年度未进行分红，2020年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的29.55%，2021年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的27.95%。公司于2021年4月上市，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。公司2020年度和2021年度利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。

　　发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。

　　近年来，随着国家电力体制改革的深入推进，行业市场化程度不断提高，电力工程施工和设计服务行业面临着巨大的发展机遇。行业市场规模的不断扩大以及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响，如果公司不能充分认识到市场竞争环境的变化趋势，采取更加积极的竞争策略，强化自身的综合竞争实力，则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　　公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产业政策及电力行业投资规模密切相关。近年来，国家相关部门陆续颁布了一系列引导和支持电力相关产业投资建设和清洁能源、电力需求侧产业发展的政策文件，为电力服务行业的发展提供了良好的政策环境，但从国家相关鼓励政策出台到具体落实尚需时间，且具体落实程度仍存在较大的不确定性，从而给公司未来发展带来一定的政策风险。

　　房地产企业为公司电力工程建设业务的重要客户。房地产行业是典型的周期性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控政策的影响，房地产投资规模也会呈现出一定波动性。近年来，为了抑制房价过快上涨，国家对房地产行业采取了一系列调控手段，从而影响到房地产项目的开发规模和开发进度。如果未来因房地产调控力度加大或其他因素导致房地产需求走低，将对公司业务发展和应收账款回收产生不利影响。

　　电力工程项目建设是一项复杂且综合的工程，公司在提供电力咨询设计和电力工程建设服务过程中，需要多部门、多专业的充分协调、沟通来保证服务质量，并且需要采取有效措施保障现场作业人员的安全。经过多年积累，公司已经建立了一套成熟、可靠的质量控制体系和安全作业标准，但未来随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对服务质量和生产安全进行严格把控和监督，一旦出现工程质量问题或安全事故，将对公司的经营业绩和市场声誉造成不利影响。

　　近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。

　　公司历来高度重视技术研发工作，经过多年的投入和积累，在电力服务领域取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力的支撑了公司的快速发展。但电力工程施工和设计服务行业发展日新月异，如公司在新技术、新工艺等方面不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势，在技术路径和发展方向出现偏差，则面临技术、产品、服务被赶超或被替代的风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

　　电力服务行业属智力密集型行业，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司已采用了核心人才持股、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，建立了一支素质高、能力强的专业人才队伍，保持了核心人才团队的长期稳定，但仍不排除存在核心人才流失的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司需要补充更多的专业化技术人才，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将对公司的综合竞争力产生不利影响。

　　截至2022年6月30日，公司应收账款余额为102,765.68万元，其中房地产客户应收账款余额为23,757.39万元，占比为23.12%。近年来，各省市贯彻落实房地产市场调控政策，因城施策，分类指导，房地产市场平稳发展，但房地产公司融资仍面临较多政策限制。如果未来房地产行业调控政策收紧，各房地产公司融资、投资受到更多限制，其项目建设、资金回笼及现金流等可能会受到不利影响，进而影响公司应收账款的收回，给公司正常生产经营和当期盈利能力带来不利影响。

　　公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内公司企业所得税适用税率为15%。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能继续取得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，将会对公司经营业务造成一定的不利影响。

　　报告期内，公司经营活动现金流净额分别为6,632.07万元、25,275.29万元、4,657.51万元和-36,295.69万元，经营活动现金流量净额有所波动且部分期间为负。若未来因市场需求变化、市场竞争加剧等因素导致公司业务发展速度放缓，或者公司电力工程业务资金垫付规模持续大规模增加，亦或是公司应收账款回收进度不及预期或无法回收，公司经营活动现金流量净额将存在持续下降的风险，从而将会对公司的经营稳定性造成一定的不利影响。

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,730.27万元、23,746.32万元、30,115.26万元和10,758.31万元。2019-2021年，公司归属于母公司股东的净利润保持快速增长趋势；2022年1-6月，公司营业收入虽比上年同期有所增加，但主营业务毛利率较上年同期有所下降，以及确认了限制性股票激励计划产生的股份支付费用，导致归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 15.72%，存在业绩下滑的情形。此外，报告期内，公司房地产客户收入占比分别为27.74%、32.68%、38.74%和31.49%，房地产企业为公司电力工程建设业务的重要客户，而房地产行业是典型的周期性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控政策的影响，房地产投资规模也会呈现出一定波动性。因此，若因新冠疫情反复，房地产调控或其他因素导致房地产需求走低，或未来外部经营环境发生不利变化，导致项目结算进一步放缓、相关投入不能实现预期效益，将会对公司盈利情况造成不利影响，公司经营业绩将面临大幅下滑的风险。

　　报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 0万元、4,722.11万元、12,988.97万元和30,706.19万元，占总资产的比例分别为0.00%、3.11%、5.35%和 11.98%。随着公司业务规模逐年扩大，承接的工程项目不断增加，报告期内合同资产金额及占总资产比例均持续增加。如果未来市场情况发生不利变化或客户财务状况恶化，客户可能延迟竣工结算或无法按合同正常结算，将可能导致合同资产发生减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.23%、29.77%、28.62%和25.81%，2019-2021年，公司的主营业务毛利率保持稳定。2022年1-6月，公司主营业务毛利率较2021年度下降2.81个百分点，主要系一方面受新冠疫情的影响，公司电力工程建设和智能用电服务业务的开展及结算放缓，另一方面电力设备业务竞争加剧，加之公司承接了比亚迪等大型客户订单，该类大型客户初始订单毛利率较低，而导致公司设备业务毛利率有所下降所致。若未来新冠疫情反复或行业供求关系发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现持续下滑的风险。

　　本次向特定对象发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，此外，本次向特定对象发行可能存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。

　　公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　本次募投项目中的“智能电气设备生产基地建设项目”，系发行人电力设备产能扩大及产品的进一步丰富和拓展，其中断路器产品是本次募投项目拓展的新产品。公司对募投项目的可行性已进行深入的研究和严密的论证，并在生产、销售等方面制定了相应的实施计划，但新产品的生产和销售仍可能存在或有风险，从而导致本次募投项目开拓的新产品无法达到预期的风险。

　　公司本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。

　　本次募投项目中，智能电气设备生产基地建设项目将新增断路器产能29.20万台/年，新增中低压成套柜产能2.30万台/年。该项目的实施将有利于提高公司电气设备生产能力，丰富产品结构，完善公司一站式电力服务产业链布局。对于本次募投项目中的断路器产品，公司现有产能为2万台/年，假设本次新增2.30万台中低压成套设备产能均使用公司自行生产的断路器产品，则预计断路器产能消化数量占新增断路器产品整体产能的比重为 28.13%，其余新增产能需要公司通过自身的销售推广及营销渠道的搭建等措施予以消化。

　　本项目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及人才储备、营销渠道建设等情况密切相关，公司推出的新型产品在推进下游客户推广的过程中也存在不确定性，同时，公司也面临来自国内外成熟电气设备制造企业的竞争。因此，公司本次募投项目存在项目达产后因市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

　　截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中“智能电气设备生产基地建设项目”和“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”尚未取得土地使用权。公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

　　近年来，通过持续的研发投入和长期的研发积累，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在电力设备产品开发的核心环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。由于电力电子设备及储能行业变化过快、研发难度加大，产品研发过程存在一定的不确定性。若公司研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。

　　公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，待项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。根据目前预计，本次募投达产后将新增年折旧摊销额5,470.33万元，该等折旧摊销占2021年度营业收入、净利润的比重分别为2.95%、18.16%。本次募投项目建成后新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在明显不利影响，但如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益无法实现，公司短期内则会存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

　　公司遵从“一站式（EPCO）供用电服务，让用电更安全，更简单”的企业使命，以“为百万用户提供电能服务，用电的能量链接世界”为企业愿景，立足电能应用领域，依托现有一站式（EPCO）服务模式，提升优化产品结构，完善生产和销售体系，稳固并提升主业，致力于发展成为全国性的、知名的一站式（EPCO）供用电品牌服务商。

　　当前我国社会发展稳健，经济正由高速发展转向高质量发展，电力作为主要的能源形式正加速渗透社会生产生活的各个领域，国家电网提出到2050年我国能源清洁化率（非化石能源占一次能源的比重）达到50%和终端电气化率（电能占终端能源消费的比重）达到50%的目标，以及我国在第七十五届联合国大会宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，均彰显了未来能源系统清洁化、电气化的趋势。

　　根据国家统计局公布的国民经济运行情况，2021年我国国民经济总量突破110万亿元，达114.37万亿元；比上年增长8.1%，近两年平均增长5.1%。在国民经济快速复苏的同时，我国的电力需求持续保持旺盛。2019-2021年，全社会用电量分别为7.23万亿、7.52万亿和8.31万亿千瓦时，同期的发电量分别为7.14万亿、7.42万亿和8.11万亿千瓦时，供需缺口呈现持续扩大的趋势。

　　保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，以满足工业企业、人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求已经成为亟需解决的问题。持续旺盛的电力需求以及电力供需矛盾带来的节约用电、高效用电等衍生需求，为电力行业带来了重大的战略机遇。

　　2、配电网改造升级及清洁能源投资的不断加强为电力服务配套企业带来广阔市场空间

　　在电力需求与发电总量持续增长的带动下，我国电力投资始终保持在较高水平。根据中国电力企业联合会统计，2012-2021年，电力工程建设投资额由7,466亿元增长至10,481亿元，年复合增长率达3.84%。配电网作为电能输送给用户的最后一环，是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节，也一直是电力工程投资的重点。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快，新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展，终端用电负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势，配电网改造升级将持续推进。在清洁能源建设方面，截至2021年底，全国太阳能发电装机达到3.1亿千瓦、同比增长20.9%，风电装机达到3.3亿千瓦、同比增长16.6%。而根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，我国将大力实施可再生能源替代，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，太阳能、风能装机容量持续扩大，未来大量风电、光伏发电将就近接入，各类配电工程产业链将持续受利。

　　十四五期间是我国碳达峰工作的攻坚期，持续的电网建设投资、配电网改造升级及光伏发电、风电等清洁能源建设，将为电力工程勘察设计、施工、设备供应及用能服务企业带来广阔市场空间。

　　3、电网数字化、智能化转型有序开展，智能电网建设和以新能源为主体的新型电力系统建设带来相关电力设备的需求增长，电力设备行业未来可期

　　在电力行业，传统电力系统正朝着新型电力系统过渡，人工智能、大数据、物联网等先进信息通信技术与电力技术交互融合，通过数据赋能，构建智能化、数字化转型的技术平台，不断提高数据利用率，实现由传统制造向智能智造的转变，国家电网推动的坚强智能电网建设、配电网智能化更新改造也极大地推动了电力装备的智能化升级改造。2021年11月，国家发改委提出构建以新能源为主体的新型电力系统是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，我国要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，全面推进风电、太阳能发电大规模开发，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力，构建以新能源为主体的新型电力系统。

　　伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设，对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电力设备市场需求将大大提升。

　　公司率先培育EPCO电力服务新业态，以一站式供用电服务模式实现自身高速发展。公司以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应业务为支撑，智能用电服务业务为纽带，四大板块相互促进、协调发展，以提供一体化、定制化、智能化一站式（EPCO）解决方案引领未来发展并营造行业新趋势。公司在电力服务行业深耕多年，凭借优秀的设计能力、丰富的项目经验和一站式（EPCO）服务模式积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象并夯实了行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

　　本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“智能电气设备生产基地建设项目”、“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”和补充流动资金。本次发行有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

　　本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。